投服中心首例股东诉讼获胜 不当设置反收购条款首获司法定性

葡京官方网站,新葡萄京娱乐,新葡萄京娱乐网站,新葡京网投 www.djlcn.com   ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源

  记者最新获悉,投服中心的首例股东诉讼获胜。在这起投服中心诉海利生物公司决议效力确认纠纷案件中,投服中心的诉请获得法院一审判决支持,这给中小股东维权起到了示范作用。同时,这一判决使得备受市场关注的上市公司滥用反收购条款的行为首度获得了司法定性。此次诉讼为解决反收购条款的合规性问题提供了有效借鉴,弥补了司法层面的空白。

  上述案件系投服中心提起的首例股东诉讼。2017年4月17日,作为海利生物的普通股股东,投服中心依法持股行权,向海利生物发出《股东质询建议函》,就海利生物《公司章程》中对单独或合计持股3%以上股东的董事提名权增加“持股90日以上”的条件提出质询,认为该条款涉嫌侵害中小投资者合法权益,不合理地限制了股东对董事的提名权,违反了《公司法》及相关规定,建议取消此限制类条款。

  海利生物在回复函中对此不认可。因此,投服中心于2017年6月26日以海利生物《公司章程》相关条款限制股东董事提名权,涉嫌违反《公司法》有关规定向上海市奉贤区人民法院提起诉讼并获法院受理。这是投服中心首次以股东身份提起诉讼。

  最新的一审判决显示,法院最终支持投服中心的诉讼请求。法院认为,根据《公司法》规定,只要具有公司股东身份,就有选择包括非独立董事候选人在内的管理者的权利,在权利的行使上并未附加任何限制条件,被告海利生物在有关《公司章程》中设定“连续90天以上”的条件,违反了《公司法》的规定,限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利,相关条款内容应认定为无效。

  投服中心相关负责人告诉记者,此案胜诉意义甚大。首先是司法判例导向清晰,上市公司不当设置反收购条款司法定性取得突破。

  最近几年,上市公司修改公司章程中反收购条款的现象集中,手段多样,备受争议,关于上述行为是否违反《公司法》的争议尤为突出。上述反收购条款主要包括提高持股比例或设置持股期限限制股东权利,增设股东的披露义务,增加公司收购特别决议、设置超级多数条款,限制董事结构调整,赋予大股东特别权利,设置金色降落伞计划等等。虽然上市公司一度热衷于“设防”,但该等行为始终没有获得明确的司法定性。该类反收购条款本身是否违反《公司法》等相关法律法规不仅困扰着相关交易的当事方,更受到行业各方的密切关注,资本市场也亟须在司法层面明确该问题的合法合规性。本案的获胜,标志着首例反收购条款司法确认案件的形成,为解决反收购条款的合规性问题提供了有效的借鉴,实现了突破,弥补了司法层面的空白。

  作为A股近3500家上市公司的股东,投服中心首例股东诉讼获胜,也为广大中小股东维权起到了积极的示范作用。投服中心表示,作为普通股东对上市公司公司治理过程中出现的问题积极提出质询,必要时提起股东诉讼,是行使股东知情权、积极参与公司治理的体现,是对行政监管和行业自律监管的有益补充。

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